O ano de 2025 marca um ponto de consolidação na implementação do chamado Segundo Pilar (Pillar Two) do projeto BEPS da OCDE, que visa garantir uma tributação mínima efetiva de 15% para grandes grupos multinacionais. Nesse contexto, a Austrália adotou uma série de medidas legislativas e administrativas destinadas a operacionalizar as regras GloBE, incluindo a Income Inclusion Rule (IIR), a Undertaxed Profits Rule (UTPR) e o Domestic Minimum Tax (DMT).
Dentro desse quadro normativo insere-se o instrumento Taxation Administration (Exemptions from Requirement to Lodge Australian IIR/UTPR Tax Return and Australian DMT Tax Return) Determination 2025, publicado no Federal Register of Legislation. Embora este instrumento não regule diretamente os preços de transferência, seu conteúdo tem implicações relevantes e estruturais para a gestão, documentação e defesa das políticas de preços de transferência dos grupos multinacionais com presença na Austrália.
O presente artigo analisa o alcance desta determinação, sua lógica normativa e sua relação funcional com os preços de transferência em um ambiente de tributação mínima global.
Natureza e alcance do instrumento normativo australiano
A Determinação 2025 é um instrumento administrativo emitido ao abrigo da Lei de Administração Tributária de 1953, cujo objetivo principal é estabelecer isenções específicas à obrigação de apresentar declarações fiscais australianas relacionadas com o IIR, o UTPR e o DMT. Em termos gerais, o instrumento identifica certas entidades, estruturas e situações em que não é necessário apresentar:
- a Declaração Fiscal Australiana IIR/UTPR, e/ou
- a Australian DMT Tax Return.
Essas isenções se aplicam, entre outros casos, a:
- entidades que fazem parte de grupos consolidados ou Multiple Entry Consolidated (MEC) groups;
- determinadas GloBE joint ventures;
- entidades que não estão estabelecidas na Austrália, mas pertencem a um grupo multinacional sujeito às regras GloBE;
- entidades “flow-through” ou estruturas fiscalmente transparentes;
- entidades de securitização sob critérios GloBE.
O objetivo do instrumento não é reduzir a carga tributária material, mas evitar duplicidades, relatórios desnecessários ou inconsistências administrativas dentro do sistema de tributação mínima global.
Relação estrutural entre o Pilar Dois e os preços de transferência
Embora o instrumento não mencione expressamente os preços de transferência, sua interação com eles é inevitável e profunda. Isso se deve ao fato de que o cálculo da Effective Tax Rate (ETR) sob as regras GloBE é construído a partir de:
- resultados contábeis ajustados,
- impostos cobertos,
- alocação de receitas e despesas entre entidades do grupo,
- e segmentação jurisdicional dos resultados.
Todos esses elementos são diretamente influenciados pelas políticas de preços de transferência, particularmente no que se refere a:
- a alocação de margens operacionais;
- a remuneração de funções rotineiras e não rotineiras;
- a caracterização de entidades como distribuidoras, fabricantes, prestadoras de serviços ou entidades financeiras;
- a determinação de pagamentos intragrupo por serviços, royalties e operações financeiras.
Consequentemente, embora uma entidade australiana possa ficar isentada de apresentar uma declaração IIR, UTPR ou DMT, os resultados que alimentam o cálculo global do imposto mínimo continuam a depender da correta aplicação do princípio da plena concorrência (arm’s length principle).
Isenções formais não equivalem a menor risco substantivo
Um erro recorrente consiste em assumir que as isenções formais introduzidas por esta regulamentação implicam uma diminuição automática do risco fiscal ou do nível de fiscalização. Do ponto de vista dos preços de transferência, esta interpretação é conceptualmente incorreta e tecnicamente insustentável.
A Determinação 2025 não altera a exigência de que as transações intragrupo sejam avaliadas de acordo com o princípio da plena concorrência, nem limita os poderes da Australian Taxation Office (ATO). A autoridade tributária mantém plena capacidade para questionar a coerência das margens obtidas com as funções e riscos assumidos, a razoabilidade econômica dos esquemas de financiamento intragrupo e a substância dos pagamentos por serviços ou intangíveis dentro do grupo.
Este ponto adquire especial relevância num contexto de implementação do Pilar Dois. Os ajustes de preços de transferência já não geram efeitos exclusivamente locais, mas podem ter impacto na effective tax rate jurisdicional do grupo. Um ajuste na Austrália pode alterar os cálculos do imposto mínimo global e dar origem à exposição ao top-up tax noutras jurisdições, alargando significativamente o âmbito do risco fiscal.
Importância da coerência entre a documentação de preços de transferência e o relatório GloBE
A implementação de isenções administrativas, como as previstas na Determinação 2025, reforça a necessidade de uma coerência absoluta entre:
- a documentação de preços de transferência (Local File, Master File);
- as informações financeiras consolidadas;
- e os cálculos GloBE realizados a nível do grupo.
Inconsistências entre esses elementos podem acionar revisões cruzadas por parte da ATO ou de outras administrações fiscais, mesmo quando determinadas entidades estão formalmente isentas de relatar.
Nesse sentido, as políticas de preços de transferência deixam de ser um exercício puramente local e se tornam uma ferramenta central de gestão de risco Pillar Two.
Impacto nas estruturas de financiamento e serviços intragrupo
As isenções previstas no instrumento também têm relevância prática para estruturas complexas, tais como:
- centros de financiamento intragrupo;
- serviços corporativos regionais;
- entidades holding com funções limitadas.
Nesses casos, uma caracterização funcional incorreta ou uma remuneração não alinhada com o princípio da plena concorrência pode distorcer os resultados jurisdicionais e comprometer a aplicação adequada das isenções administrativas.
Por isso, as políticas de preços de transferência devem ser revisadas não apenas do ponto de vista do imposto de renda corporativo, mas também considerando seu impacto nos cálculos do imposto mínimo global.
Um instrumento administrativo com efeitos estratégicos
A Taxation Administration (Exemptions…) Determination 2025 não introduz novas regras de preços de transferência nem modifica o quadro substantivo do princípio da plena concorrência na Austrália. No entanto, a sua importância reside no facto de fazer parte do mecanismo operacional do regime Pillar Two, onde os preços de transferência são um insumo crítico.
As isenções de relatório reduzem as cargas administrativas, mas aumentam a exigência de consistência técnica, robustez documental e alinhamento econômico das transações intragrupo. Neste novo ambiente, os preços de transferência deixam de ser uma questão de conformidade isolada e passam a integrar-se plenamente na estratégia fiscal global dos grupos multinacionais.
Para as empresas com presença na Austrália, a compreensão correta desse instrumento e sua interação com as políticas de preços de transferência é essencial para mitigar riscos, antecipar auditorias e garantir uma posição fiscal defensável em um contexto de crescente cooperação internacional entre administrações tributárias.
Assessoria especializada em um ambiente fiscal de maior complexidade
Em um ambiente marcado pelo Pilar Dois e maior escrutínio fiscal, a gestão correta dos preços de transferência é fundamental para mitigar riscos e evitar impactos na ETR do grupo. TPC Group, empresa especializada em preços de transferência, assessora grupos multinacionais na avaliação, estruturação e defesa de suas operações intragrupo sob padrões internacionais.
Fonte: GOV.AU