A implementação do Imposto Mínimo Complementar Doméstico (IMCD) no Uruguai, incorporado no Projeto de Lei do Orçamento Nacional 2025-2029, constitui um marco relevante no processo de adaptação do sistema tributário local aos padrões da fiscalidade internacional contemporânea. Essa medida se insere diretamente no âmbito do Pilar Dois do Projeto BEPS 2.0 da OCDE, cujo objetivo central é garantir que os grupos multinacionais de grande escala tributem um nível mínimo efetivo de 15% sobre seus lucros, independentemente da jurisdição em que sejam gerados.
Longe de ser um ajuste isolado, o IMCD representa uma mudança estrutural na forma como a tributação efetiva é avaliada, introduzindo uma abordagem baseada em resultados contábeis ajustados, impostos cobertos e regras de alocação complexas. Nesse contexto, os Preços de Transferência adquirem uma relevância ainda maior, tornando-se um fator determinante na configuração da alíquota efetiva e, portanto, na eventual geração de imposto complementar.
Concepção técnica do Imposto Mínimo Complementar Doméstico
O IMCD uruguaio foi concebido para se qualificar como um Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT), de acordo com as Regras Modelo do Pilar Dois. Isto implica que o imposto:
- Se aplica a grupos multinacionais com receitas consolidadas iguais ou superiores a 750 milhões de euros.
- É ativado quando a alíquota efetiva de tributação no Uruguai é inferior a 15%.
- Permite que a jurisdição da fonte arrecade localmente o imposto complementar, evitando sua captação por outras jurisdições através da aplicação da Regra de Inclusão de Renda (IIR) ou da Regra de Pagamentos Subtributados (UTPR).
O cálculo do IMCD baseia-se na determinação do chamado resultado excedente, obtido após a aplicação de exclusões por substância (folhas de pagamento e ativos materiais) ao resultado líquido admissível. Essa abordagem reflete um claro alinhamento com o princípio de que a tributação mínima não deve penalizar a atividade econômica substancial, mas sim os esquemas que corroem a base tributária.
Alíquota efetiva, ajustes e consistência fiscal
Um dos elementos mais técnicos do regime é a determinação da taxa efetiva de tributação (ETR), que é calculada como o quociente entre os impostos cobertos ajustados e o resultado líquido admissível das entidades constituintes localizadas no Uruguai.
Este cálculo introduz múltiplas camadas de complexidade:
- Ajustes por impostos diferidos.
- Tratamento específico de créditos fiscais reembolsáveis.
- Exclusão de determinadas entidades (por exemplo, entidades de investimento).
- Regras especiais para estabelecimentos permanentes e entidades canalizadoras.
Nesse cenário, qualquer distorção na alocação de receitas, custos ou despesas entre entidades do grupo pode gerar impactos diretos na ETR, aumentando o risco de configuração de um imposto mínimo complementar, mesmo que, de uma perspectiva puramente local, a carga tributária possa ser considerada razoável.
A função crítica dos Preços de Transferência no âmbito do IMCD
A inter-relação entre o IMCD e os Preços de Transferência não é acessória, mas estrutural. O princípio da plena concorrência, longe de se limitar a um exercício documental, torna-se um elemento-chave para a correta determinação da base sobre a qual é calculada a tributação mínima.
Atribuição de resultados e base tributável
As políticas de preços de transferência determinam como os lucros são distribuídos dentro do grupo multinacional. Na medida em que determinadas entidades uruguaias assumem funções rotineiras com margens reduzidas, enquanto os lucros residuais são atribuídos a outras jurisdições, a rentabilidade local pode ser artificialmente comprimida.
Sob o regime do IMCD, essa situação pode resultar em uma alíquota efetiva inferior a 15%, ativando o imposto complementar. Consequentemente, estruturas historicamente aceitas do ponto de vista do cumprimento formal podem exigir uma revisão substantiva sob o novo padrão.
Maior exposição a ajustes fiscais
A existência do IMCD aumenta os incentivos da administração tributária para questionar transações intragrupo, particularmente em áreas tradicionalmente sensíveis:
- Serviços intragrupo de baixo valor agregado.
- Royalties pelo uso de intangíveis.
- Operações financeiras intragrupo.
- Modelos de distribuição com margens limitadas.
Um ajuste nos preços de transferência não só pode gerar um maior imposto sobre o rendimento, como também alterar o cálculo da ETR e, consequentemente, aumentar o imposto mínimo complementar, ampliando o impacto econômico do ajuste.
Coerência entre a documentação BEPS e o Pilar Dois
A consistência entre o Relatório Local, o Relatório Mestre, o CbCR e as informações utilizadas para o cálculo do IMCD é fundamental. Divergências na caracterização funcional, na atribuição de riscos ou na identificação de intangíveis podem ser interpretadas como sinais de planejamento tributário agressivo, aumentando a exposição a auditorias coordenadas entre jurisdições.
Riscos operacionais e estratégicos para grupos multinacionais
A entrada em vigor do IMCD obriga os grupos multinacionais a adotar uma abordagem integral e preventiva. Entre os principais riscos destacam-se:
- Aumentos inesperados da carga tributária efetiva.
- Perda de eficiência fiscal em estruturas regionais.
- Contingências decorrentes de ajustes retroativos.
- Maior complexidade no cumprimento e na declaração fiscal.
Ao mesmo tempo, o novo regime exige uma integração mais estreita entre as áreas fiscal, contábil e de preços de transferência, bem como uma revisão periódica dos modelos operacionais.
O IMCD e os preços de transferência: uma decisão estratégica, não apenas fiscal
A introdução do Imposto Mínimo Complementar Doméstico no Uruguai redefine a forma como os grupos multinacionais gerenciam sua carga tributária. No âmbito do Pilar Dois, a correta atribuição de resultados assume um papel central, e os Preços de Transferência consolidam-se como um elemento crítico na determinação da alíquota efetiva e na mitigação do imposto complementar.
Nesse contexto, políticas de preços de transferência que não refletem adequadamente a realidade econômica do grupo podem gerar efeitos fiscais indesejados, aumentando a exposição a ajustes e contingências. Uma revisão técnica antecipada, alinhada com os critérios do IMCD, é fundamental para preservar a eficiência fiscal e garantir a consistência entre a documentação BEPS e os cálculos do imposto mínimo.
O TPC Group assessora grupos multinacionais na avaliação integral do impacto do IMCD, combinando experiência em preços de transferência e tributação internacional para projetar estruturas sólidas, defensáveis e alinhadas com os padrões do Pilar Dois.
Fonte: https://documentos.diputados.gub.uy/docs/L50/Repartid/R0386.pdf