Nos últimos anos, a Índia se estabeleceu como um dos países mais ativos com relação à fiscalização de preços de transferência, promovendo um quadro regulatório cada vez mais rigoroso e sofisticado. Nesse contexto, as controvérsias sobre a seleção de métodos tornaram-se uma questão central entre os contribuintes e as autoridades fiscais. A decisão do Tribunal de Apelação do Imposto de Renda de Déli (ITAT Déli) no caso Vodafone Idea Ltd. (ITA n.º 8361/Del/2019, outubro de 2025) é um exemplo claro dessa dinâmica, estabelecendo assim um precedente importante tanto para a Índia quanto para a comunidade internacional.
A decisão aborda uma questão técnica crítica: a escolha entre o método do preço comparável não controlado (Comparable Uncontrolled Price, CUP) e o método da margem líquida transacional (Transactional Net Margin Method, TNMM), dois dos pilares da análise de preços de transferência segundo as diretrizes da OCDE. Além do seu escopo local, a decisão reafirma a necessidade de aplicar uma abordagem baseada na comparabilidade real, na substância econômica e na consistência documental, princípios essenciais para garantir a equidade tributária e a previsibilidade jurídica nas transações entre partes relacionadas.
Histórico
A Vodafone Idea Ltd., uma das maiores operadoras de telecomunicações do país, enfrentou um ajuste do diretor de preços de transferência (Transfer Pricing Officer, TPO), que determinou que o método utilizado para analisar as operações internacionais da empresa não era o mais adequado.
A empresa tinha aplicado o método TNMM para determinar a rentabilidade das suas transações com partes relacionadas, argumentando que este refletia melhor a realidade econômica do negócio, caracterizado por operações integradas, funções compartilhadas e margens globais difíceis de comparar individualmente.
Em vez disso, a TPO considerou o método CUP adequado ao considerar que os preços do mercado eram observáveis, o que proporcionava uma medida mais precisa do princípio do comprimento do braço. De acordo com a autoridade, o TNMM não refletia com precisão as condições do mercado e, então, propôs ajustes ao resultado declarado pela empresa.
A Vodafone Idea recorreu da decisão, que chegou ao ITAT Deli, para avaliar se a substituição do método era tecnicamente justificada e estava em conformidade com as diretrizes da OCDE.
Argumentos das partes
A defesa da empresa argumentou que o CUP não era aplicável, já que essas transações intragrupo – principalmente serviços de suporte e encargos de tecnologia – não tinham comparáveis exatos no mercado independente. Além disso, as diferenças nas funções, riscos e condições contratuais dificultavam ajustes de comparabilidade confiáveis.
Por outro lado, o TNMM permitiu avaliar a rentabilidade de forma consolidada, considerando a natureza complexa do setor de telecomunicações e a interdependência entre as entidades do grupo.
A administração tributária confirmou a existência de dados comparáveis, argumentando que o CUP devia aplicar-se, pois, na sua opinião, era o método “mais direto e preciso” para determinar os preços do comprimento do braço.
Decisão do tribunal: predomínio do TNMM
Após analisar os fatos, o ITAT Deli concluiu que o TNMM era o mais adequado, dadas as circunstâncias do caso. O Tribunal observou que as transações analisadas não eram idênticas ou suficientemente comparáveis para aplicar o método CUP de forma confiável.
A decisão enfatizou que a escolha de um método de preços de transferência não deve se basear em preferências administrativas, mas sim numa análise técnica que considere a disponibilidade e a qualidade dos comparáveis, o perfil funcional das entidades e a substância econômica das transações.
Da mesma forma, o Tribunal observou que o TPO não havia demonstrado suficientemente que as transações CUP fossem realmente comparáveis; portanto, os ajustes propostos careciam de base técnica.
Consequentemente, o ITAT manteve o TNMM e anulou os ajustes da autoridade fiscal.
Relevância técnica e jurisprudencial
O caso Vodafone Idea Ltd. reforça vários princípios fundamentais na prática internacional de preços de transferência:
- Não existe uma hierarquia inflexível entre os métodos: O Tribunal lembrou que o método escolhido não deve basear-se em preferências administrativas, mas sim numa análise técnica das circunstâncias de cada caso. Não existe um método preferencial, mas deve-se escolher aquele que melhor reflete a substância econômica das transações e possua dados confiáveis.
- O método CUP requer comparáveis altamente semelhantes: O ITAT especificou que o CUP só pode se aplicar quando há transações praticamente idênticas em funções, riscos e condições. Sem comparáveis precisos, o seu uso pode levar a distorções, como ocorreu neste caso, em que diferenças estruturais invalidaram a sua eficácia.
- O TNMM é mais adequado para transações complexas: O Tribunal reconheceu que o TNMM oferece uma visão mais realista para empresas com operações integradas ou interdependentes, ao medir a rentabilidade global em vez de preços individuais. Portanto, ele se aplica mais em setores como telecomunicações ou serviços, em que a comparabilidade direta é limitada.
- A documentação técnica é fundamental para respaldar o método: A decisão destacou que a solidez da análise funcional e da documentação contemporânea é decisiva para respaldar o método selecionado. Neste caso, a defesa técnica da Vodafone Idea foi consistente e comprovou os fundamentos do TNMM contra os argumentos do TPO.
Implicações para empresas multinacionais
A decisão tem implicações significativas para as empresas que operam na Índia e em outras jurisdições que adotam as diretrizes da OCDE. Em especial, elas ressaltam a necessidade de:
- Realizar uma análise funcional completa, documentando as funções, os riscos e os ativos de cada entidade do grupo.
- Respaldar tecnicamente o método selecionado, explicando por que o TNMM é mais representativo em contextos específicos.
- Manter a consistência entre o relatório local, o arquivo mestre e os estudos de comparabilidade.
- Antecipar possíveis desafios fiscais por meio de documentação contemporânea e evidências econômicas sólidas.
Para as autoridades tributárias, o caso também oferece uma lição importante: a substituição de métodos deve ser devidamente fundamentada. Não basta alegar que um método é mais “preciso”, mas deve-se demonstrar que os comparáveis são confiáveis e refletem adequadamente as condições do comprimento do braço.
Conclusão
A decisão do ITAT Deli no caso Vodafone Idea Ltd. reforça a importância do rigor técnico na seleção dos métodos de preços de transferência. Ao confirmar a validade do TNMM, o Tribunal favorece uma abordagem baseada na substância econômica e na comparabilidade real sobre interpretações formais ou generalizações administrativas.
Este precedente proporciona maior clareza e previsibilidade tanto para os contribuintes quanto para as autoridades, em simultâneo, em que reafirma a necessidade de aplicar as diretrizes da OCDE com julgamento técnico e prudente.
Assessoria especializada em preços de transferência
No TPC Group, assessoramos empresas multinacionais na implementação e documentação das suas políticas de preços de transferência, de acordo com as normas internacionais e regulamentações locais.
Presente na América Latina, nos Estados Unidos e na Espanha, a nossa equipe multidisciplinar oferece soluções abrangentes para otimizar a rentabilidade, reduzir os riscos fiscais e fortalecer a transparência corporativa.
Fonte: TPCases