No cenário global da fiscalização tributária internacional, a abordagem sobre operações entre partes relacionadas ganhou particular relevância. No Vietnã, esse fenômeno se intensifica diante de uma combinação de fatores: maior volume de investimento estrangeiro, integração a cadeias de valor regionais e fortalecimento do regime de preços de transferência por parte do fisco.
Intensificação das auditorias em transações entre partes relacionadas
As autoridades fiscais vietnamitas aumentaram o número de auditorias dirigidas a entidades que realizam transações intragrupo. No primeiro semestre de 2025, foram registradas 119 empresas auditadas nessa área, com ajustes significativos: cerca de VND 600 bilhões (aproximadamente US$ 22,8 milhões) em impostos adicionais e multas; VND 3,579 trilhões (aproximadamente US$ 135,9 milhões) em redução de perdas declaradas; VND 3,2 bilhões (aproximadamente US$ 121,5 mil) em IVA de insumos não reconhecidos; e VND 5,091 trilhões (aproximadamente US$ 193,7 milhões) em ajustes para cima da base tributável. Desses montantes, os ajustes em matéria de preços de transferência representaram aproximadamente 60%, com cerca de VND 360 bilhões (aproximadamente US$ 13,7 milhões) em impostos adicionais, VND 3,139 trilhões (aproximadamente US$ 119,3 milhões) em redução de perdas e VND 4,957 trilhões (aproximadamente US$ 188,4 milhões) em ajustes para cima.
Este volume mostra que, no Vietnã, a auditoria de preços de transferência já não é um fato marginal, mas um componente central da função de fiscalização.
Entre os principais focos da autoridade tributária destacam-se:
- Conformidade documental: a obrigação de manter a documentação de preços de transferência estruturada em três níveis (Relatório Local, Relatório Mestre e outros suportes exigidos para grupos multinacionais).
- Análise de comparabilidade: a seleção correta do método mais confiável, a solidez dos dados comparáveis, os ajustes de comparabilidade e a consistência da margem ou preço aplicado com o princípio da plena concorrência.
- Substância econômica das operações: a revisão da natureza e justificativa de determinados tipos de transações intragrupo, particularmente serviços prestados, royalties por intangíveis e empréstimos entre empresas. Nesses casos, a autoridade exige evidências de que os serviços foram efetivamente prestados, que geraram um benefício econômico real para a entidade receptora e que a remuneração está de acordo com as condições de mercado.
Consequentemente, as empresas que operam no Vietnã devem elevar seu nível de governança de preços de transferência: não basta mais manter documentação formal de conformidade, mas espera-se demonstrar evidências contemporâneas, coerência no modelo econômico e funções, riscos e ativos compatíveis com a metodologia aplicada.
O mecanismo do Acordo Antecipado de Preços (APA) como ferramenta de gestão de riscos
Diante da intensificação da fiscalização, o mecanismo do Acordo Antecipado de Preços (APA) se apresenta como uma ferramenta eficaz para antecipar e mitigar riscos.
Um APA é um acordo prévio entre o contribuinte e a autoridade tributária no qual se determina antecipadamente a metodologia de preços de transferência aplicável a determinadas transações intragrupo, conferindo previsibilidade ao preço ou margem envolvida. No Vietnã, seu marco normativo foi recentemente fortalecido com a emissão do Decreto N° 122/2025/ND-CP, de 11 de junho de 2025, que delega ao Ministério das Finanças a autoridade para aprovar acordos bilaterais (BAPAs) e multilaterais (MAPAs) sem a exigência de aprovação prévia do governo. Essa mudança reduz os prazos e melhora a flexibilidade administrativa, incentivando seu uso por multinacionais com operações no país.
Principais benefícios:
- Maior segurança fiscal em relação ao tratamento das operações entre partes relacionadas durante o período coberto pelo APA.
- Redução de contingências de ajustes adversos, penalidades e possíveis casos de dupla tributação internacional.
- Melhoria do perfil de risco perante a autoridade tributária e possível redução da exposição a auditorias.
Considerações estratégicas:
- O processo de negociação pode exigir recursos internos e externos significativos, tanto para preparar a solicitação quanto para negociar a metodologia, comparativos, período coberto e condições.
- Embora o marco regulatório tenha se fortalecido, ainda existem desafios em relação aos prazos de aprovação, alcance e aplicação retroativa do acordo.
- O pedido de um APA deve ser apoiado por documentação robusta, análise de comparabilidade sólida e evidência de que as transações cumprem o princípio da plena concorrência.
Implicações para empresas com presença ou transações relacionadas no Vietnã
Do ponto de vista da gestão fiscal, este novo ambiente regulatório e de fiscalização no Vietnã gera várias implicações práticas que as empresas devem considerar em sua estratégia de conformidade e controle de riscos:
- Diagnóstico exaustivo do perfil de risco em preços de transferência
As empresas com operações intragrupo no Vietnã devem identificar com precisão as transações sujeitas a possível escrutínio: serviços intragrupo, royalties, empréstimos entre empresas ou entidades que registram perdas contínuas. Qualquer desvio das margens de mercado deve ser analisado considerando as funções desempenhadas, os riscos assumidos, os ativos utilizados e os benefícios econômicos reais.
- Fortalecimento da documentação e da análise de comparabilidade
Recomenda-se revisar e atualizar os arquivos mestre e local, justificando a seleção do método mais apropriado, utilizando comparáveis locais sempre que possível e aplicando ajustes de comparabilidade devidamente fundamentados. A autoridade valoriza a utilização de dados específicos do mercado vietnamita e evidências contemporâneas de que os serviços geram valor econômico.
- Avaliação estratégica do APA como ferramenta preventiva
As empresas com alto volume de operações relacionadas ou com margens atípicas devem avaliar a possibilidade de solicitar um APA como parte de uma estratégia de longo prazo. É essencial realizar uma análise de custo-benefício e planejar com antecedência a apresentação, alinhando as políticas de preços de transferência com o modelo econômico do grupo e as expectativas regulatórias locais.
Considerações finais
O regime de preços de transferência no Vietnã está passando por uma fase de maior sofisticação e controle. A autoridade tributária não apenas examina a forma documental, mas prioriza a substância econômica das operações, exigindo coerência, transparência e evidências verificáveis.
Nesse ambiente, o Acordo Antecipado de Preços configura-se como uma ferramenta estratégica para as empresas que buscam mitigar riscos, garantir previsibilidade e fortalecer sua relação de conformidade com a administração tributária. No entanto, seu sucesso depende de um planejamento integral que combine diagnóstico de riscos, documentação sólida e uma política de preços de transferência alinhada com os padrões internacionais.
Adotar essa abordagem proativa permitirá que as organizações não apenas cumpram a regulamentação vigente, mas também se posicionem como atores responsáveis e transparentes em um ambiente fiscal cada vez mais exigente.
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Fonte: VIR